La OCC ha publicado una regla propuesta para implementar la Ley GENIUS, que (cuando sea promulgada) generalmente prohibirá a cualquier persona que no sea un «emisor de monedas de pago estable autorizado» (o PPSI) emitir monedas de pago estable en los Estados Unidos. También prohibirá a los proveedores de servicios de activos digitales ofrecer o vender monedas de pago estable a residentes de EE. UU. a menos que el emisor sea un PPSI o un emisor extranjero de monedas de pago estable que cumpla con ciertos requisitos. Hoy en día todavía se aplican reglas diferentes.
La regla propuesta es extensa y detallada, con más de 200 preguntas que solicitan comentarios e información adicionales. Los comentarios deben presentarse 60 días después de su publicación en la Reserva Federal. Esta publicación proporciona una descripción general solo de los temas más importantes y amplios, con un análisis más detallado a continuación.
Descripción general de la regla propuesta
La regla propuesta establecería un marco regulatorio para estas actividades de pago de monedas estables para todas las entidades reguladas por la OCC, que, según la Ley GENIUS, incluye algunas entidades gubernamentales/con licencia y no bancos, un nuevo desarrollo en el laberinto de múltiples capas de reguladores financieros estadounidenses superpuestos. Para las entidades no bancarias, la norma propuesta formalizaría un perímetro de supervisión federal análogo en rigor a un estatuto bancario, pero las actividades se limitarían a la emisión de monedas estables.
La Ley GENIUS especifica varios requisitos regulatorios y de licencia para PPSI y emisores extranjeros de monedas estables. La norma propuesta se basaría en estas mediante la creación de una nueva parte 15 en las regulaciones de la OCC, además de modificar otras partes: capital (parte 3); pronta acción correctiva (parte 6); evaluaciones/honorarios (parte 8); y reglas de práctica y procedimiento (parte 9). Aunque no cambiaría directamente los requisitos generales de presentación de informes para actividades (Parte 5) o actividades y operaciones permitidas (Parte 7), la nueva Parte 15 se leería junto con ellos.
Norma final para las actividades de los bancos fiduciarios nacionales
Además, observamos que hoy la OCC finalizó una norma para aclarar la autoridad de los bancos fiduciarios nacionales para participar en actividades no fiduciarias además de las fiduciarias. La OCC ha finalizado la regla propuesta tal como se propuso y se aclaró más. Ahora sabemos que estas actividades son amplias, pero no qué tan amplias o qué son específicamente. La OCC explicó que considerará las actividades propuestas en el contexto de las solicitudes y determinará si son del negocio de la fiduciaria, relacionadas con la misma, o no. Por lo tanto, los detalles operativos se revelarán en la avalancha de solicitudes de bancos fiduciarios nacionales pendientes ante la OCC que se espera sean presentadas, así como en cualquier litigio estatal que pueda seguir.
Implicaciones prácticas de la regla propuesta
- Para bancos nacionales: La emisión de Stablecoins se convertiría en una actividad auxiliar claramente regulada con una reserva, un reembolso y unos límites de supervisión definidos. La modelización del capital y del balance será esencial. Los bancos nacionales, que hoy pueden participar directamente en esta actividad, tendrán que establecer sucursales para hacerlo en virtud de la Ley GENIUS.
- Para emisores de tecnología financiera: La propuesta crea una vía de concesión de licencias federales, pero con expectativas prudenciales comparables a las de un banco de propósito limitado. Es probable que esto supere las expectativas a las que estas fintechs pueden estar acostumbradas, pero al mismo tiempo les proporcionará un marco federal claro.
- Para emisores extranjeros: Es probable que el alcance de la supervisión de la OCC se aplique a aquellos que tienen algún nexo con Estados Unidos.
- Para administradores de programas y proveedores de infraestructura: La Parte 15 se centraría específicamente en el emisor, pero otros custodios, proveedores de tecnología y socios operativos estarían sujetos a la supervisión de riesgos de terceros.
Tres aspectos destacados
Producir: Quizás el debate político más candente en torno a los activos digitales y la cadena de bloques se refiere a si los emisores de monedas estables pueden o deberían poder pagar un rendimiento a los poseedores de monedas estables. En el debate en curso sobre la ley de estructura de mercado, los bancos tradicionales han tratado de cerrar lo que ven como una «laguna» en el límite de la Ley GENIUS sobre los pagos de rendimiento. La industria de las criptomonedas, por otro lado, ha adoptado la posición de que el Congreso claramente dejó abierta la posibilidad de pagar rendimientos o intereses a compradores distintos de los propios emisores de monedas estables.
En la norma propuesta, la OCC intenta lograr un equilibrio proponiendo una suposición que un emisor de moneda estable con pago permitido pagaría un rendimiento (por lo tanto, en violación de la Ley GENIUS) si PPSI tiene un contrato o acuerdo con un tercero para pagar intereses o rendimiento a ese tercero y el tercero tiene un acuerdo o arreglo para pagar una devolución al titular de la moneda estable por el pago únicamente en relación con la tenencia, uso o retención de la moneda estable del emisor. Sin embargo, la OCC también señala que la prohibición no pretende impedir que los PPSI compartan las ganancias generadas por los pagos de monedas estables con una contraparte no relacionada en una relación de «marca blanca». Se espera que incluso este intento de aclaración genere comentarios importantes, y exploraremos este tema con más detalle en futuras publicaciones del blog.
- Gestión de riesgos: La creación de procesos de gestión de riesgos sólidos y sólidos fue uno de los puntos clave del acuerdo bipartidista cuando se negoció y finalizó la Ley GENIUS. En la norma propuesta, la OCC señala que el marco de gestión de riesgos para las monedas estables pretende estar «basado en principios», lo que en otros contextos (por ejemplo, según las interpretaciones de la SEC) se considera de naturaleza flexible. Por lo tanto, podemos esperar un intenso escrutinio de la naturaleza de la «flexibilidad» propuesta por la OCC.
- Actividades de pago: El lenguaje de la OCC en el preámbulo de la regla propuesta aún no aclara la amplitud de las actividades de pago de los bancos fiduciarios nacionales permitidas. Preserva el status quo de ambigüedad (¿estratégica?) mantenido por la norma final de hoy sobre este tema. Sin embargo, en última instancia, esto probablemente se aclarará mediante el proceso de comentarios o un litigio. El enfoque balcanizado del regulador –sin una claridad sustancial sobre las reglas futuras de la Reserva Federal– también deja sin resolver la cuestión de las cuentas principales de los bancos fiduciarios nacionales que pueden ser PPSI.
Otras áreas cubiertas por la regla propuesta
Facultades y estructura: La Parte 15 generalmente describiría las actividades permitidas y proporcionaría detalles de:
- Emisión de monedas estables de pago.
- Mantener fondos de reserva.
- Las solicitudes y registros para emisores de monedas estables con pagos permitidos están sujetos a la jurisdicción de la OCC (también conocida como revocación).
- Los emisores de monedas estables calificados por el estado están haciendo la transición a un marco regulatorio federal.
La regla propuesta buscaría evitar la expansión del balance más allá de la función de pago estable, un reflejo del mandato estrictamente definido del PPSI.
mecánica financiera: Entre otras disposiciones, la norma propuesta incluiría detalles sobre el tratamiento de las reservas y modificaciones a las normas de capital federal:
- Capital y reserva operativa, generalmente adaptadas a cada solicitante y sujetas a un mínimo de 5 millones de dólares.
- Mantener activos de reserva específicos de alta calidad y alta liquidez.
- Requisitos de separación y protección, con opciones para el uso de órdenes ómnibus.
- Evaluación continua y presentación de informes de expectativas.
- Solicitudes de reembolso.
- Límites de gravámenes y rehipotecas (y dónde la OCC estaría menos preocupada en este espacio).
- Funciones operativas auxiliares necesarias para mantener la estabilidad de la cuña.
Supervisión: La regla propuesta también detalla el marco de supervisión que se aplicaría a PPSI. Este nivel de supervisión puede representar un cambio significativo para entidades que anteriormente no han estado sujetas al escrutinio financiero federal.
Próximos pasos
La FDIC ha anunciado que pronto emitirá una regla propuesta de seguimiento, después de haber presentado ya una regla propuesta sobre solicitudes para entidades supervisadas por la FDIC. Esperamos que la Reserva Federal pronto presente su propia versión.
Esperamos poder ofrecer un análisis más profundo de este importante acontecimiento.
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Max Bonici y Steve Gannon tienen una amplia experiencia en cumplimiento financiero, asesoramiento regulatorio y asuntos de aplicación, brindando información para ayudar a los clientes a afrontar los complejos desafíos del sector de servicios financieros. Para obtener más información, comuníquese con Max, Steve u otro miembro de Davis Wright Tremaine. equipo de servicios financieros o Suscríbete a nuestras alertas..
